sovrapprezzo in sede di costituzione della
società
Not.
A. Baldesi
abaldesi@notariato.it
Si tratta di costituire una Srl a
socio unico, nella quale il socio conferisce la propria azienda individuale
avente, come risulta dalla perizia di stima, un valore di Lire 800.000.000.
Il capitale
nominale non deve essere però fissato in una cifra superiore a Lire 190.000.000
perchè il cliente non vuole assolutamente avere il Collegio Sindacale.
La questione
sembra possibile:
1) l'esigenza di
effettività del capitale iniziale di una società a tutela dei creditori (e/o la
funzione produttiva del capitale stesso, se lo si preferisce) mi sembrano
soddisfatte quando una perizia ha attestato che (quantomeno) Lire
190.000.000 vengono davvero conferite. La parte restante del conferimento non
viene assoggettata alla disciplina vincolistica propria del capitale, ma a
quella della riserva;
2) in caso
di trasformazione, mi pare che prevalgano l'opinione e la prassi che non
vi sia obbligo di imputare al capitale della società trasformata
l'intero patrimonio della società che si trasforma.
Not. Giampiero
Petteruti
L'imputazione a
capitale di parte del conferimento e a riserva della restante parte non è una
stranezza.
Il sistema ammette
il sovraprezzo (art.2431) anche in sede di costituzione (Galgano, Diritto
Commerciale - Le Società, Zanichelli 1984 pag. 250).
Not. Domenico de Stefano
ddestefano@notariato.it
Un argomento molto forte per ammettere il sovrapprezzo in
sede di costituzione della società si può ricavare anche dall'art. 2343, c.1,
c.c., là dove dice che la relazione giurata dell'esperto deve contenere
l'attestazione . . . che il valore attribuito non è inferiore al valore
nominale delle azioni aumentato dell'eventuale sovrapprezzo . . .